修改前的公司法，規(guī)定法定代表人可以由董事長或經(jīng)理擔(dān)任，但其他董事會成員不可以擔(dān)任法定代表人。

修改后的公司法，除經(jīng)理以外，可擔(dān)任法定代表人的人選擴(kuò)大到了所有董事會成員。

順便需提及的是，修改后的公司法取消了“執(zhí)行董事”這一稱謂。對于規(guī)模較小與股東人數(shù)較少的有限公司，新舊公司法均規(guī)定可以不設(shè)董事會，只設(shè)立一名董事。但區(qū)別在于修改前的公司法對該名董事，稱之為“執(zhí)行董事”；而修改后的公司法則直接稱為“董事”。

這一細(xì)小的變化，嚴(yán)格來說并無太大差異。如果一定從內(nèi)部董事與外部董事，或“執(zhí)行事務(wù)的董事”不等于“執(zhí)行董事”等角度進(jìn)行分析，似乎有點(diǎn)咬文嚼字，過分斟酌了。

（二）規(guī)模較小或股東人數(shù)較少的有限公司可不設(shè)監(jiān)事

修改前的公司法，規(guī)定無論公司規(guī)模大小，監(jiān)事作為代表股東行使監(jiān)督職責(zé)的職位，必須進(jìn)行設(shè)置；規(guī)模較小或股東人數(shù)較少的有限公司可以不設(shè)監(jiān)事會而改設(shè)一到二名監(jiān)事。但實(shí)務(wù)操作中，對于股東身兼董事與經(jīng)理的有限公司來說，監(jiān)事在某種程度上淪為虛職，缺乏必要的存在感。

修改后的公司法，規(guī)定規(guī)模較小或股東人數(shù)較少的有限公司，要么設(shè)立三人以上的監(jiān)事會，要么設(shè)立一名監(jiān)事，甚至可以不設(shè)監(jiān)事。

七、強(qiáng)調(diào)并增加了董監(jiān)事等高管人員的職責(zé)

修訂前的公司法，董事在某種程度上相當(dāng)于職業(yè)經(jīng)理人，大部分職責(zé)仍由股東承擔(dān)。修訂后的公司法正視了董事會作為公司日常經(jīng)營最高決策機(jī)構(gòu)的身份，對其應(yīng)盡職責(zé)及相關(guān)義務(wù)都進(jìn)行了補(bǔ)強(qiáng)，新公司法在強(qiáng)調(diào)董監(jiān)事等高管人員原有的勤勉義務(wù)與忠實(shí)義務(wù)的同時，強(qiáng)調(diào)了避免利益沖突及合理注意的義務(wù)、與公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的報(bào)告義務(wù)、履行職務(wù)給公司造成損失時的賠償責(zé)任等，特別值得關(guān)注的，則是增加了董事作為公司經(jīng)營決策者的角色對股東行為的責(zé)任規(guī)定：

1、對股東出資的核查義務(wù)及損失賠償責(zé)任

修改后的公司法第五十一條規(guī)定：董事會應(yīng)當(dāng)對股東的出資情況進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應(yīng)當(dāng)由公司向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。未及時履行欠款規(guī)定的義務(wù)，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、當(dāng)好公司看門人的角色，否則應(yīng)對股東抽逃出資造成的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任

修改后的公司法第五十三條規(guī)定：公司成立后，股東不得抽逃出資。違反欠款規(guī)定的，股東應(yīng)當(dāng)返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)與該股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

3、對公司違規(guī)對外提供財(cái)務(wù)資助行為造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任

修改后的公司法第一百六十三條規(guī)定：公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔(dān)保以及其他財(cái)務(wù)資助，公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的除外。為公司利益，經(jīng)股東會決議，或者董事會按照公司章程或股東會的授權(quán)作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財(cái)務(wù)資助，但財(cái)務(wù)資助的累計(jì)總額不得超過已發(fā)行股本總額的百分之十。董事會作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的三分之二以上通過。違反前兩款規(guī)定，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

4、根據(jù)股東會決定及時分配利潤，但同時應(yīng)承擔(dān)違規(guī)分配利潤的賠償責(zé)任

董事會作為股東會任命與授權(quán)的公司日常事務(wù)的執(zhí)行者，應(yīng)向股東會負(fù)責(zé)。根據(jù)修改后的公司法第二百一十二條：股東會作出分配利潤的決議的，董事會應(yīng)當(dāng)在股東會決議作出之日起六個月內(nèi)進(jìn)行分配。

第二百一十一條則同時規(guī)定：公司違反本法規(guī)定向股東分配利潤的，股東應(yīng)當(dāng)將違反規(guī)定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

八、保障并擴(kuò)大了員工的民主參與管理權(quán)

主要體現(xiàn)在以下方面：

（一）規(guī)模達(dá)一定要求的企業(yè)，應(yīng)有員工代表參與董事會

修改前的公司法，保障員工民主參與企業(yè)管理的規(guī)定，體現(xiàn)在兩個方面：第一，不管是有限公司還是股份公司，只要設(shè)立監(jiān)事會，就應(yīng)該有不低于三分之一的員工代表；第二，股份公司董事會成員中，可以設(shè)置員工代表，也可以不設(shè)；有限公司可以不設(shè)。

修改后的公司法中，維持了凡設(shè)立監(jiān)事會必有員工代表的原規(guī)定，但對職工人數(shù)三百人以上的公司董事會，同時增加了需有職工代表擔(dān)任董事的規(guī)定。這就要求職工人數(shù)三百人以上的企業(yè)，不單需設(shè)立三人以上監(jiān)事會且其中有不低于三分之一的員工代表，同時在董事會成員中也應(yīng)該有員工代表參加（但無人數(shù)比例規(guī)定）。

（二）員工可通過參與審計(jì)等方式行使對企業(yè)的監(jiān)督和審計(jì)等權(quán)利。

修改后的公司法第六十九條與第一百二十一條，規(guī)定公司董事會成員中的職工代表可以成為審計(jì)委員會成員，行使監(jiān)督和審計(jì)等權(quán)利。

（三）公司對改制、解散、申請破產(chǎn)等重大經(jīng)營問題，應(yīng)當(dāng)聽取員工意見。

修改前的公司法，對于公司決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題及制定重要的規(guī)章制度時，要求應(yīng)當(dāng)聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或其他形式聽取職工的意見和建議。

修改后的公司法第十七條第三款中，企業(yè)重大問題列舉中，增加了解散及申請破產(chǎn)這兩項(xiàng)。